Наследство

Задача

Фермеры Дмитрий Дашков, Емельян Епифанцев и Лев Лаврентьев, имеющие смежно расположенные земельные участки, создали полное товарищество «Триедин» по выращиванию овощей, ягод и фруктов и реализации их на рынке. В соответствии с условиями учредительного договора каждый участник полного товарищества был обязан внести не менее половины своего вклада в складочный капитал товарищества к моменту его регистрации, а остальную часть — в трехмесячный срок после регистрации товарищества. За невыполнение последнего условия предусматривалась санкция: уплата 10% годовых с невнесенной части вклада и возмещение причиненных убытков. 10 февраля 2002 г. полное товарищество «Триедин» было зарегистрировано органом юстиции в качестве юридического лица, а 15 мая Дмитрий Дашков, переходяречку по шаткому мостку, споткнулся, упал в воду и утонул. К моменту смерти вторая часть его вклада им не была внесена в складочный капитал товарищества. Наследники вклада Дмитрия Дашкова в складочном капитале товарищества — его сыновья Юлиан и Денис Дашковы изъявили жела- ние вступить в полное товарищество «Триедин». Однако его учредители заявили, что примут только одного наследника и при условии внесения им второй части вклада в складочный капитал и уплаты 10% годовых с невнесенной части вклада.

Вопросы к задаче 1. Могут ли оба сына Дмитрия Дашкова быть наследниками его вклада во вкладочном капитале товарищества «Триедин»? 2. Обоснованны ли требования учредителей полного товарищества «Триедин»? Может ли невыполнение этих требований сыновьями Дмитрия Дашкова послужить основанием для отказа в принятии одного из них в указанное 3. товарищество? 4. Каким законодательством определены порядок, способы и сроки выплаты наследнику, не ставшему участником товарищества, причитающихся ему денежных сумм или выдачи вместо них имущества в натуре? 5. В течение какого времени со дня смерти Дмитрия Дашкова его наследники будут отвечать по обязательствам товарищества «Триедин», возникшим с момента смерти наследодателя?

Решение

Задача затрагивает наследственные правоотношения, которые носят имущественный характер. Правовое регулирование рассматриваемых правоотношений регулируется частью 3 ГК РФ.

Субъектами рассматриваемых правоотношений выступают наследники Юлиан и Денис Дашковы. Наследодатель – Дмитрий Дашков. Емельян Епифанцев и Лев Лаврентьев – третьи лица, участники долевой собственности в полном товариществе. Объектом рассматриваемых правоотношений выступает складочный капитал полного товарищества.

Правовое положение хозяйственных товариществ определено нормами разд. 2 и 3 § 2 гл. 4 ГК РФ, а ст. 78 данной главы предусматривает, что в случае смерти участника полного товарищества его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия других участников. Такой подход законодателя обусловлен тем, что в полных товариществах «важна личность не только каждого из участников как таковая, поскольку они совместно участвуют в управлении и по общему правилу в хозяйственной деятельности общества, но и имущественное положение вступающего участника, поскольку они несут солидарную субсидиарную ответственность по долгам товарищества всем своим имуществом».

В ГК РФ положения о наследовании не устанавливают определенного порядка и не содержат каких-либо запретов на этот счет, поэтому с согласия остальных полных товарищей все наследники умершего товарища могут быть приняты в состав участников товарищества, а доля умершего будет передана наследникам по частям. Таким образом, сыновья могут стать участниками товарищества, если есть на то согласие других участников.

Требование о внесении невнесенной части вклада со стороны участников товарищества правомерно. При вступлении в права наследства необходимо также учитывать то, что к правопреемнику переходят не только права, но и обязанности предшественника, связанные с участием последнего в товариществе. Поэтому на наследника полного товарища, возлагается ответственность по обязательствам товарищества. Если наследник вступил в товарищество и приобрел статус полного товарища, он принимает на себя равные с остальными участниками обязанности и несет субсидиарную ответственность в полном объеме по всем долгам товарищества, в том числе и по тем, которые образовались до его вступления в товарищество. Наследники обязаны внести вторую часть вклада в складочный капитал и уплатить 10 % годовых с невнесенной части вклада.

Рассматриваемые правоотношения регулируются положениями ч.1 ГК РФ (ст.ст. 75,78), ч. 3 ГК РФ (ст. 1176).

Статья 75. Ответственность участников полного товарищества по его обязательствам

1. Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

2. Участник полного товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

3. Соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в настоящей статье, ничтожно.

 Статья 78. Последствия выбытия участника из полного товарищества

1. Участнику, выбывшему из полного товарищества, выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором. По соглашению выбывающего участника с остающимися участниками выплата стоимости части имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

Причитающаяся выбывающему участнику часть имущества товарищества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому, за исключением случая, предусмотренного в статье 80 настоящего Кодекса, на момент его выбытия.

2. В случае смерти участника полного товарищества его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия других участников.

Юридическое лицо, являющееся правопреемником участвовавшего в полном товариществе реорганизованного юридического лица, вправе вступить в товарищество с согласия других его участников, если иное не предусмотрено учредительным договором товарищества.

Расчеты с наследником (правопреемником), не вступившим в товарищество, производятся в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Наследник (правопреемник) участника полного товарищества несет ответственность по обязательствам товарищества перед третьими лицами, по которым в соответствии с пунктом 2 статьи 75 настоящего Кодекса отвечал бы выбывший участник, в пределах перешедшего к нему имущества выбывшего участника товарищества.

3. Если один из участников выбыл из товарищества, доли оставшихся участников в складочном капитале товарищества соответственно увеличиваются, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников.

 Статья 1176. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах

1. В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

2. В состав наследства вкладчика товарищества на вере входит его доля в складочном капитале этого товарищества. Наследник, к которому перешла эта доля, становится вкладчиком товарищества на вере.

3. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.